Санкции США.
1. Введены санкции в банковской сфере:
В отношении Сбербанка, включая 25 дочерних компаний касаемо корреспондентских и сквозных счетов открытых в банках США (подлежат закрытию).
В отношении банка ВТБ, Открытие, Совкомбанк и Новикомбанка – полные блокирующие санкции включая все дочерние компании по правилу 50%+ (включение в список SDN).
2. Секторальные финансовые санкции запрет на предоставление финансирования и другие операции с новыми долговыми обязательствами со сроком погашения более 14 дней и новыми акциями, выпущенными Сбербанк, Альфабанк, Московский кредитный банк, Газпромбанк, Россельхозбанк, Газпром, Газпром нефть, Транснефть, Ростелеком, РусГидро, Алроса, Совкомфлот, Роснефть, Транснефть, Ростех, Транснефть и Российские железные дороги.
3. Санкции США по суверенному долгу РФ затронули вторичный рынок облигаций, выпущенных после 1 марта 2022 года ЦБ, ФНБ, Минфином России.
4. В список SDN включены новые физические лица, юридические лица, а также пять судов под российским флагом.
5. 28 февраля 2022 г. OFAC опубликовал обновление, согласно которому запрещено участие на вторичном рынке облигаций, номинированных в рублях или не в рублях, выпущенных Центральным банком Российской Федерации, Фондом национального благосостояния Российской Федерации или Министерством финансов Российской Федерации (новинка – гибридные санкции список Non-SDN Menu-Based Sanctions List NS-MBS List). Также в список SDN включены следующие компании – АО Управляющая компания Российского фонда прямых инвестиций, ООО Управляющая компания РВК, Российский фонд прямых инвестиций.
6. Экспортные ограничения.
BIS опубликовало ужесточение Правил экспортного контроля (часть вступили в силу с 25 февраля 2022 г., часть со 2 марта 2022 г.):
a. отказ в рассмотрении/выдачи заявок на получение лицензий на экспорт, реэкспорт или передачу в пределах России – прекращается выдача лицензий на экспорт, реэкспорт или передачу (внутри страны) товаров, уже требующих лицензии для России (за исключением: связанные с безопасностью полетов, безопасностью на море, гуманитарными потребностями, государственным космическим сотрудничеством, гражданской телекоммуникационной инфраструктурой),
b. Запрет на любые поставки товаров российским military end use (за исключением: ряда продуктов и лекарств),
c. Введено правило Russia FDP rule – запрет на поставку американского происхождения программного обеспечения или технологий, которые уже подлежат лицензированию согласно ПЭК (за исключением потребительских товаров компьютеров, смартфонов и тд),
d. Введено правило Russia-MEU FDP rule – касается вышеуказанного правила, но распространяется на любую продукцию имеющую в своем составе американскую составляющую теперь для таких поставок нужно получать лицензию если поставка/реэкспорт предполагается Министерству обороны РФ, включая Вооруженные силы РФ (является стороной сделки или если известно, что данный товар будет включен или использован в производстве или разработке любой части, компонента или оборудования, произведенных, приобретенных или заказанных любым субъектом).
При этом, два вышеуказанных правила не распространяются на экспорт, реэкспорт со странами, которые также приняли аналогичные санкции/ограничения (Например: Великобритания и т.д.). В настоящий момент нет понимания как будет работать это исключение.
e. Существенно ограничено использование лицензионных исключений для российского экспорта, реэкспорта и трансфертов (внутри страны).
Также, касаемо экспортных ограничений BIS призвал всех американских поставщиков сформировать и предоставить список цепочек поставок, которые необходимы для поддерживания соответствующей отрасли. Далее, бюро опубликует список цепочек, на которые не будут введены экспортные санкции/ограничения. Такую публикацию ожидаем в конце марта, как раз с окончанием части лицензий Минфина США по России.
Таким образом, для уже подлежащих, согласно американскому законодательству, лицензированию операций введены полные запреты и ограничения на лицензирование, необходимо получать лицензию на любую поставку, где конечным получателем будет Министерство обороны РФ (прямо или косвенно), ограничено использование экспортных лицензий.
7. Запрет на любые операции с оператором Северный поток-2 Nord Stream 2 AG, а также дочерними структурами по правилу 50%+. Все операции должны быть прекращены не позднее 2 марта 2022 г.
Отдельно отметим запреты в отношении ЛНР и ДНР: новые инвестиции в указанные регионы лицом из США, импорт любых товаров, услуг или технологий из этих регионов в Соединенные Штаты, и экспорт любых товаров, услуг или технологий из Соединенных Штатов или лицом из США в эти регионы (лицо из США физическое или юридическое лицо имеющее связь с США).
При этом, регулятор (OFAC) выпустил ряд лицензий (исключений из общих запретов).
1. Генеральная лицензия № 2 (облигации).
Разрешает деятельность направленную на обслуживание необходимых операция с российскими облигациями выпущенными до 1 марта 2022 г.
2. Генеральная лицензия № 3 (ВЭБ).
Устанавливает срок для прекращения операций с участием Государственной корпорации Банк развития и внешнеэкономических связей с Внешэкономбанк (ВЭБ) или любой организацией, в которой ВЭБ владеет, прямо или косвенно, 50 или более % акций – до 24 марта 2022 г.
3. Генеральная лицензия № 3 (ЦБ Российской Федерации, Фонд национального благосостояния Российской Федерации или Министерство финансов Российской Федерации).
Действует отсрочка вступления в силу ограничений согласно п. 5 (санкции США) до 1 марта 2022 г.
4. Генеральная лицензия №8 (энергетическая).
Разрешает транзакции с ВЭБ, Открытие, Сбер, ВТБ или Совкомбанк (включая их дочки) которые относятся к энергетике до 24 июня 2022 г. Термин относящийся к энергетике трактуется как весь цикл от upstream до downstream, то есть геологоразведка и добыча полезных ископаемых, транспортировка, продажа.
5. Генеральная лицензия № 9 (долговая).
Американские инвесторы, владеющие долговыми инструментами (например, еврооблигациями) ВЭБа, Открытия, Совкомбанка, Сбербанк или ВТБ, вправе продать их или передать нерезиденту США (например, российскому инвестору или самому эмитенту) в течение трех месяцев, до 25 мая 2022 г.
6. Генеральная лицензия №10 (по деривативам).
Такие же условия как и в лицензии № 9, но касаются производных финансовых инструментов.
7. Генеральная лицензия № 11 (банковская).
Разрешает трём банкам (Открытие, ВТБ и Совкомбанку) до 26 марта 2022 г. производить операции по завершению взаимодействия (списанию средств), то есть разрешены транзакции, которые не предоставляют долг банкам.
Помимо списка SSI и SDN, теперь в отношении РФ стоит изучать список CAPTA (список ограничений по открытию корсчетов, там сейчас Сбер) и список Non-SDN Menu-Based Sanctions List NS-MBS List. Этот список можно назвать недоSDN, гибридные санкции. Конкретные санкции будут перечислены в этом списке на индивидуальной основе. Санкции являются меньшими, чем санкции с полной блокировкой, и могут включать, среди прочего, неблокирующие запреты на предоставление определенных товаров или услуг и запреты на блокировку с учетом установленных законом исключений для импорта товаров. Сейчас эти гибридные санкции носят финансовый характер запрет на финансирование американскими финансовыми институтами, операции с облигациями. В данный список, например, включен Россельхозбанк. В дальнейшем санкции в рамках данного списка могут ужесточаться и дополняться экспортными ограничениями. Касаемо российских ЮЛ на данный момент только финансовые санкции, т.е. запрет на Все операции, предоставление финансирования и другие сделки с новым долгом со сроком погашения более 14 дней или новым капиталом, если такой новый долг или новый капитал выпущены на дату вступления в силу или после этой даты.
Санкции США идут в первых списках нашего обзора, т.к. носят экстерриториальный характер. У российских (физических и юридических лиц) нарушителей этих санкций есть огромный риск вторичных санкций (уголовный, административной, а также риск быть включенным самим в санкционный список).
Санкции ЕС.
1. Первый пакет санкций. Блокирующие санкции против 24 физических и 3 юридических лиц (банки Россия, ВЭБ и Промсвязьбанк) из России + 351 депутата Государственной Думы.
2. Второй пакет санкций. Блокирующие сакнкции против В.Путина, С.Лаврова и ряда лиц первого эшелона.
3. Третий пакет санкций. Запрет на экспорт в Россию технологий для нефтегазовой, аэрокосмической и оборонной отрасли, а также визовые и дипломатические ограничения. Также, в европейские блок списки внесли компании: РЖД, Совкомфлот, Объединенная судостроительная компания, Камаз, ОАО Сириус, ОАО Станкоинструмент, ОАО Химкомпозит, концерн Калашников, Тульский оружейный завод, НПК Технология машиностроения, ОАО Высокоточные комплексы, концерн Алмаз Антей, НПО Базальт, Адмиралтейские верфи, Александровский научно-исследовательский технологический институт НИТИ, ООО Аргут.
Новые финансовые ограничения (запрет на финансирование на срок более 14 дней) вводятся в отношении порта в Новороссийске, Ростеха и ПО Севмаш.
4. Дополнения к Третьему пакету санкций. Запрет европейским банкам принимать от любых российских граждан и компаний депозиты на сумму свыше 100 000 на одну кредитную организацию.
Кроме того, европейским банкам запрещается продавать и покупать в интересах российских клиентов финансовые инструменты, номинированные в евро. А европейским депозитариям запрещено оказывать любые услуги российским гражданам и организациям по продаже ценных бумаг (акций, облигаций), выпущенных после 12 апреля 2022 г.
Евросоюз также запретил листинг акций любых российских госкомпаний (с долей государства свыше 50%) на европейских биржах.
Европейские банки должны не позднее 27 мая 2022 г. предоставить регуляторам список всех депозитов свыше 100 000, принадлежащих российским гражданам (резидентам) и российским юрлицам. Список должен обновляться каждые 12 месяцев.
Есть несколько исключений из дополнения к Третьему пакету санкций:
– ограничения не касаются россиян, имеющих гражданство страны члена ЕС и лиц, имеющих вид на жительство,
– не применяются к депозитам, которые необходимы для не запрещенной трансграничной торговли товарами и услугами между ЕС и Россией.
5. Четвертый пакет санкций. Заморозка валютных счетов ЦБ за рубежом (около половины финансовых резервов российского Центробанка заморожены).
Санкции Великобритании.
1. Внесены в блок-список: Корпорация Тактическое ракетное вооружение, ПАО Научно-производственная корпорация УралВагонЗавод, ПАО Объединённая авиастроительная корпорация, ПАО Объединённая судостроительная корпорация, Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции Ростех, ПАО Банк ВТБ, Банк Россия, Черноморский Банк развития и реконструкции, АО Генбанк, Индустриальный сберегательный банк, ПАО Промсвязьбанк. А 28 февраля 2022 г. в список были добавлены банк Открытие, банк Совкомбанк и банк ВЭБ.РФ.
2. Санкции против ЦБ РФ – новые экономические ограничения предполагают запрет физическим и юридическим лицам страны на любые транзакции с участие Центробанка РФ, Российского фонда национального благосостояния и Минфина РФ.
Также, Великобритания отозвала ряд лицензий на экспорт в Россию, в частности высокотехнологичные электронные компоненты.
Правительство Германии остановило процесс сертификации газопровода Северный поток 2 до дальнейшего распоряжения. Австралия – ввела санкции против 8 членов Совета Безопасности РФ и ряда российских банков. Япония ввела ограничения на размещение российских облигаций на японском рынке. Канада ограничения на сделки с российским суверенным долгом, санкции против российских банков и российских парламентариев. Южная Корея 28 февраля 2022 г. приняла решение о запрете экспорта стратегических материалов в Россию.
Иные санкции закрытие европейского, канадского воздушного пространства, а также воздушного пространства Великобритании для перелетов российских самолетов в т.ч. грузовых, отмена программы золотые паспорта, отключение от системы SWIFT (в ближайшее время). Отдельно отметим, что порядок отключения России от SWIFT скоординировано США, Великобританией, Канадой, Японией и Южной Кореей, но итоговый акт не принят (на конец 28 февраля 2022 г.). Действуют запреты и ограничения в области вещания российских каналов в Европе и США, а также ограничения работы американских/европейских социальных сетей на территории России. Несколько европейских стран приостановили выдачу виз россиянам, с 28 февраля 2022 г. ЕС прекратил выдачу виз по упрощенной схеме. Также, произошел разрыв дипломатических связей с рядом европейских государств.
Какие вероятностные риски это влечет для российских компаний?
1. Ограничение ареала поставок (отказ европейских, американских покупателей, трейдеров, агентов от сотрудничества).
2. Изменение логистики (необходимо выстраивать логистику минуя Украину, ЛНР и ДНР).
3. Остановка перевозок. На данном этапе, значительное количество морских перевозчиков отказывается от работы с российскими компаниями. Напряженность ожидается и в сфере автоперевозок.
4. Сложности с выполнением финансовых обязательств (получение и осуществление платежей) через блокированные банки, а также использованием финансовых инструментов (лизинг, факторинг и т.д.). Просрочки в платежах при переходе на ручную систему платежей ввиду блокировки системы SWIFT.
5. Ограничение инвестиционной политики компаний и монетизации краткосрочных депозитов.
6. Негативные последствия в производственных процессах ввиду ограничения поставок комплектующих и материалов.
7. Особый контроль со стороны подразделений ФАС в отношении сделок с санкционной составляющей.
8. Ужесточение политики ЦБ РФ в т.ч. требований по продаже валютной выручки, ограничения валютных расчетов.
9. Стандартные риски вторичных санкций (включение компаний-нарушителей в санкционный список (применение вторичных санкций), что повлечет финансовые издержки (ограничение в области кредитования у американских и европейских банков, пользования американскими и европейскими финансовыми институтами, автоматически закроется американский и европейский рынок поставок), репутационные издержки (в том числе российские контрагенты стараются избегать работы с компаниями включенными в указанный список), организационно-хозяйственные (сложности в получении визовых документов для руководителей/собственников компании в США и ряд европейских стран, отказ американских и части европейских компаний в поставке нам работ/товаров/услуг).
Коллеги, готова к сотрудничеству в области санкционного комплаенса.
