Однажды обратился в нашу юрфирму клиент.
Планирует запустить вместе с инвестором производство и реализацию текстильной продукции в регионе. Для этого планируется создание отдельного юрлица (далее – совместное предприятие).
При этом у него самого есть релевантный опыт, знания для производства и реализации, а у инвестора – денежные средства для старта бизнеса, его ведения.
Для изготовления текстильной продукции также необходимо европейское оборудование. Это оборудование было найдено клиентом, провёл переговоры, обеспечил заключение договора на покупку и обеспечил его поставку в РФ за счёт средств и на имя инвестора.
На этом моменте у клиента и его инвесторов (партнёры в бизнесе) встал вопрос какие варианты структурирования партнёрских отношений есть исходя из хотелок каждого из партнёров.
Партнёр-1 (клиент):
1. готов 24 на 7 и 365 дней в году трудиться в операционном управлении, обеспечив возврат инвестиций (чуть дальше на эту тему будет дополнительная инфа), выход проекта в прибыль.
2. хочет понимать, что после возврата (понятийного хотя бы) инвестиций в виде затрат на приобретение оборудования инвестором само оборудование будет в собственности совместного предприятия.
3. нужны гарантии, что инвестор не заберёт оборудование, не продаст его до момента перехода в собственность совместного предприятия, в том числе в результате возникновения собственных рисков (претензии кредиторов, банкротство и пр.).
4. пригодились бы гарантии, что инвестор может выйти из совместного предприятия не раньше, чем через 3 года.
Партнёр-2 (инвестор):
1. готов дать оборудование и предоставить заём совместному предприятию для ведения деятельности компании, закрытия операционных расходов.
2. распределению прибыли предшествует полный возврат/возмещение расходов на приобретение оборудования.
3. после возврата расходов инвестор должен получать при наличии прибыли дивы пропорционально размеру доли.
О чём мы предложили подумать, как структурировать партнёрские отношения, как вообще упаковать этот бизнес-проект.
1. Кас. самого совместного предприятия. Минимум – это устав, корпоративный договор. Желательно – партнёрское соглашение, опцион. Пригодилось бы обеспечение. Хотя бы залог, допустим, долей в совместном предприятии.
2. Кас. прибыли. Решается через корпоративный договор, предусматривающем, как будут голосовать участники компании по вопросу о распределении прибыли. При желании добавляем обеспечение. Например, 5 млн. рублей штрафа за нарушение условий такого договора. На уровне Новосибирской области такой размер воспринимается адекватно арбитражным судом. Также стоило бы подумать, что такое прибыль и как её считать.
3. Кас. оборудования. С т.з. клиента оптимально отчуждение на совместное предприятие с рассрочкой оплатой и, возможно, залогом в пользу продавца. С т.з. инвестора – аренда с последующим выкупом. В этом случае пригодился бы залог, либо досрочный/преимущественный выкуп при желании продать актив третьему лицу.
4. Кас. выхода. Уставом можно запретить выход, либо сделать исключения, допустим, при отчуждении/выкупе остающимся участником доли выходящего. Корпоративный договор, опцион по отдельным операциям пригодились бы.
5. Кас. 24 на 7. Возможно, стоит ввести зарплату ЕИО/CEO, либо предусмотреть надбавку к прибыли)
И да. Можно было бы обойтись без создания совместного предприятия)
Некоторые моменты в первоначальном запросе изменены.
Любые совпадения случайны.
Источник: Telegram-канал Юрфирма Ветров и партнеры.
