Тонка грань между телеологическим толкованием договора и признание сделки соверешенной на иных условиях (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Хотя бы телеологическое толкование договора статьей 431 ГК РФ не предусмотрено, но в такой случае Пленум ВС РФ остался бы без работы.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, и осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49).
Привлекло внимание Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 марта 2023 г. N 305-ЭС22-21449 по делу N А40-208793/2021
Чем показалось интересно дело:
1) Принципы и подходы к толкованию условий договора,
2) Всепроникающее действие принципа добросовестности,
3) Правовая природа соглашения о порядке осуществления денежной компенсации собственнику инженерных сетей, сооружений и здания газораспределительной подстанции (результат толкования).
Сюжет (фабула): лечебному центру надо было вынести находящиеся в собственности общества Мосгаз инженерные сети и сооружения газового хозяйства, ввиду того, что они попадали в зону производства строительных работ.
Для этого был заключен договор, поименованный как соглашение о порядке осуществления денежной компенсации собственнику инженерных сетей, сооружений и здания газораспределительной подстанции.
По условиям соглашения общество Мосгаз осуществляет вынос принадлежащих ему инженерных сетей и снос газораспределительной подстанции из зоны производства работ путем ликвидации (частичной ликвидации) указанных объектов и последующего восстановления, а общество Лечебный центр-А компенсирует стоимость выполнения работ по ликвидации указанных объектов, восстановлению инженерных сетей и сооружений, а также иные затраты, связанные с осуществлением регистрации вновь построенных объектов.
Окончательная стоимость выполнения проектноизыскательских и строительномонтажных работ определена сторонами в размере 60 556 902 руб. 02 коп., из которых 5 466 788 руб. 37 коп. подлежат уплате не позднее 15 банковских дней с даты соглашения, а оставшаяся часть в размере 55 090 113 руб. 65 коп. подлежит уплате в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей.
Спор возник из-за того, что стоимость строительномонтажных работ, связанных с ликвидацией (частичной ликвидацией) и последующим восстановлением инженерных сетей и сооружений газового хозяйства, фактически составила всего 22 019 639 руб. и существенно превысила величину компенсации 55 090 113 руб. 65 коп., указанную в соглашении.
Естественно, Лечебный центр восстал и платить не стал.
Суды трех инстанций иск общества Мосгаз о взыскании недоплаты удовлетворили со ссылками на ст. 309, 406.1 (отчего-то?!) , 424 ГК РФ, во встречном иске о взыскании неосновательного обогащения отказали.
Ситуация явно несправедливая, но есть договор, как быть? Как преодолеть согласованную сторонами договорную цену?
Буквальное толкование слов и выражений.
Суд напоминает:
1) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (п. 47 ПП ВС РФ от 25.12.2018 № 49),
2) значение слов определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
То есть внимание на наименование договора не обращаем, надо смотреть в букву.
Системное толкование.
При этом суд указывает:
1) значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование),
2) с учетом пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.
Видимо всё-таки лучше присмотреться к наименованию Соглашения… несколько противоречиво развивает свою мысль ВС РФ.
ВС РФ пришёл к выводу: если все правильно толковать, то стороны (т.е. общество Мосгаз в том числе) в данном деле не преследовали цели обогатиться.
То есть суд установил цель заключения соглашения и, как следствие, действительную волю каждой из сторон.
ВС РФ указывает: использование в наименовании соглашения и в его тексте формулировки денежная компенсация убытков обычно применяется в контексте заключенного после нарушения обязательства или причинения вреда соглашения о возмещении убытков по правилам глав 25 и 59 Гражданского кодекса и предполагает урегулирование последствий ухудшения имущественного положения (благосостояния) потерпевшего в результате уже свершившихся к моменту заключения соглашения действий правонарушителя, чего по настоящему делу не имело места.
При этом в любом случае, возмещение убытков по общему правилу не предполагает выплату компенсации, превышающей величину расходов, которые кредитор по договору (потерпевший в случае причинения вреда) понес или должен будет понести для восстановления своего права, восстановления утраченного или поврежденного имущества, превышающей величину упущенной выгоды (статьи 15, 1064 ГК РФ).
Если быть до конца честным, то суд не применил ни буквальное, ни системное толкование.
Фактически ВС РФ в результате толкования, основанного на принципе добросовестности, приходит к сделке на иных условиях, возможно, даже притворной сделке.
Давайте признаемся: ежели Мосгаз не хотел бы взыскать цену по этому договору, то разве он пошёл бы в суд с иском на основании соглашения?
Конечно, нет.
Однако он пошел, просил не только цену, но и санкции, а ему говорят: мы почитали ваш контракт и поняли, что условие о цене там вообще лишнее.
Ведь сколько фактически потратили, столько вам и положено. И ни рубля более того. Ведь речь почти что о восстановлении нарушенного права только на основании договора.
Лично мне представляется дискуссионным возможность произвольного распространения на договорные отношения правил об убытках или деликтах.
Если это общая, универсальная позиция, то зачем тогда вообще было договариваться? Можно было причинить вред инженерным сетям, разместить свой объект недвижимости, а Мосгаз сам уже восстановит, вынесет свои инженерные сети и ГРП. Затем предъявит фактически понесенные затраты ко взысканию (включая разработку проектной документации)&hellip,
Это сведение к абсурду, но так я пытаюсь донести, что договорная цена не может и не должна определяться по правилам ст. 1064 ГК РФ. Общество Мосгаз как сторона соглашения в любом случае претерпевало неудобства, связанные с необходимостью уничтожения своего имущества, а затем проведения работ по его воссозданию.
Мне возразят, это специфические отношения, общество Мосгаз не обычный собственник, а естественный монополист, здесь отношения энергетики…
Всё верно, такое возражение могло бы быть, только ВС РФ формулировал насколько мог абстрактные правила, не связанные с отношениями обеспечения энергетическими ресурсами.
Правовая природа соглашения о компенсации
ВС РФ задумывается: как верно квалифицировать соглашение, по условиям которого собственник 1 попросил собственника 2 за деньги уничтожить принадлежащее собственнику 2 имущество и создать аналогичное, но с иной конфигурацией, при этом собственник 1 выплачивает собственнику 2 денежную компенсацию?
ВС РФ через аналогию закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) пришел к выводам о наличии признаков подрядных отношений. Почему через аналогию закона?
Видимо потому, что в обычном договоре подряда заказчик уплачивает цену, но получает в собственность результат работ. В данном случае заказчик лишь уплачивает цену, результат работ поступает в собственность подрядчика, чтобы подрядчик уничтожил собственное имущество и получил взамен новое имущество.
Раз это подрядные отношения, то и подходы к определению цены из регулирования подрядных отношений: цена в договоре подряда определяется как твердая или приблизительная.
Здесь стороны разошлись в толковании условий соглашения, посвященных определению цены работ: общество Лечебный центр-А полагало, что первоначально определенная стоимость 60 556 902 руб. 02 коп. является приблизительной и подлежала корректировке применительно к фактически понесенным затратам на выполнение работ, в то время как общество Мосгаз считало, что цена работ 60 556 902 руб. 02 коп. не подлежит корректировке, за исключением случаев изменения согласованного сторонами объема работ.
ВС РФ предсказуемо указал, что толкование Мосгаза является ошибочным.
Но не потому, что это можно установить из буквального либо системного толкования его условий!
При этом участник оборота, действующий разумно в своем экономическим интересе, с очевидностью не мог иметь в виду установление цены работ 60 556 902 руб. 02 коп. в качестве твердой цены в ситуации, когда данная цена, определенная одной из сторон расчетным путем, в действительности более чем в два раза превысила затраты исполнителя.
С учетом вышеизложенного, толкование условий соглашения, предложенное обществом Мосгаз и поддержанное судами, недопустимо в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, поскольку может привести к извлечению необоснованного преимущества одной из сторон за счет двусмысленности предложенных ею формулировок соглашения.
Таким образом, ВС РФ истолковал данное соглашение, руководствуясь не текстом, а принципом добросовестности.
Данный подход созвучен с не примененнными в данном деле разъяснениями, содержащимися с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16, согласно которым если будет установлено, что договор предусматривал условия, которые были явно обременительны для контрагента и существенно нарушали баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а положение контрагента затрудняло согласование иного содержания условий (т.е. он оказался слабой стороной договора), суд вправе, применив п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменить или расторгнуть договор по требованию такого контрагента.
Слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст. 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий в соответствии со ст. 169 ГК РФ. В частности, при рассмотрении спора о взыскании убытков, причиненных нарушением договора, суд с учетом содержания договора и обстоятельств его заключения может не применить условие, согласно которому ответственность должника-предпринимателя ограничена только случаями умышленного нарушения договора, или условие о том, что должник не отвечает за неисполнение обязательства вследствие нарушений, допущенных его контрагентами по иным договорам.
Также может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора при одностороннем отказе от договора уплатить денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.
В анализируемом определении общество Лечебный центр-А не признано слабой стороной договора, однако в определении выпукло стоит вопрос о нарушении баланса интересов сторон.
Примененный подход, направленный на поиск баланса интересов, следует поддержать, хотя логика обоснования принятого решения небезупречна.
P.S. Следует отметить, что в тексте анализируемого ВС РФ абсолютно верно указывает, что соглашение о компенсации никак не может свидетельствовать о том, что стороны таким образом договорились о возмещении имущественных потерь (406.1 ГК РФ). Это действительно никак сюда не подходящая норма.
Мой телеграм-канал: https://t.me/petr_kochergin
