Мини-конспект Постановления КС РФ от 7 февраля 2023 года по делу предпринимателя И.И.Покуля о правилах привлечения к внебанкротной субсидиарной ответственности контролировавших ООО лиц

Постановление посвящено вопросу распределения бремени доказывания по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ ООО. Отличия от ранее принятого КС РФ Постановления от 21.05.2021 № 20-П по делу Г.В.Карпук состоят в том, что:

– во-первых, кредитором выступил индивидуальный предприниматель, а не гражданин потребитель,

– во-вторых, в ситуации, когда он инициировал дело о банкротстве ООО – должника, однако по не зависящей от него причине (отсутствие у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение применяемых в деле о банкротстве процедур) производство по делу о банкротстве прекращено, а затем должник исключен из ЕГРЮЛ, т.е. кредитор предпринял все возможные меры для защиты нарушенных прав, однако действие п. 31 ст. 3 Закона об ООО и пп. 1 п. 12 ст. 6111 Закона о банкротстве (в системе законодательства и с учетом их толкования судами в части вопроса распределения бремени доказывания) не привело к восстановлению его имущественного положения.

В постановлении по делу И.И.Покуля КС РФ руководствовался примерно той же логикой, что и в Постановлении по делу Г.В.Карпук, сформулировав вывод о необходимости возложения судом бремени доказывания на КДЛ при установлении их недобросовестного процессуального поведения и отсутствии такового со стороны кредитора (заявителя). Выработанная ранее в Постановлении по делу Карпук опровержимая презумпция была распространена КС РФ на споры по заявлениям кредиторов-предпринимателей о привлечении к субсидиарной ответственности контролировавших ООО лиц, однако только в случаях, когда:

  • производство по делу о банкротстве ООО прекращено до введения первой процедуры банкротства в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение применяемых в деле о банкротстве процедур,
  • ООО исключено из ЕГРЮЛ как недействующее,
  • такие кредиторы не имеют фактического доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, ведут себя добросовестно,
  • ответчики (КДЛ) не раскрывают информацию о том, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность ООО-должника.

Новое постановление КС достаточно объемное, в нем много внимания уделяется принципу добросовестности, стандартам добросовестного поведения контролирующих должника лиц и кредиторов предпринимателей ООО, рассуждениям о том, что значит действовать в интересах юридического лица и пр. В пункте 4 постановления обосновывается, почему закрепленные в п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве презумпции оказываются непригодными в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности в ситуациях, когда производство по делу о банкротстве прекращено без проведения
применяемых в таком деле процедур (до введения первой процедуры).

Ниже приведены выдержки из Постановления по делу И.И.Покуля, которые, как представляется могут быть полезны практикам:

  • Кредитор и контролирующее деятельность должника лицо обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого распределения рисков на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений (преимущественно договорных) с организацией-должником и завершая разрешением в суде спора о наличии установленных в законе материально-правовых оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а равно должны сохранять уважение к правосудию. Поэтому кредиторы, в том числе ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на представление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
  • &hellip, требование о возмещении вреда (основанное на подпункте 1 пункта 12 статьи 6111 Закона о банкротстве и пункте 31 статьи 3 Закона об ООО требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, когда производство по делу о банкротстве прекращено судом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом), предъявленное кредитором лицу, контролирующему должника, в рассматриваемых обстоятельствах может сопровождаться неравными в силу объективных причин процессуальными возможностями истца и ответчика по доказыванию оснований для привлечения к ответственности.
  • Исходя из статей 17 (часть 3), 19 (часть 1), 45 и 46 Конституции Российской Федерации и из специального требования о добросовестности, закрепленного в Гражданском кодексе Российской Федерации и в Законе об ООО, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.
  • &hellip, с учетом положений пункта 3 статьи 307, подпункта 1 пункта 3 статьи 307.1 и пункта 2 статьи 1083 ГК Российской Федерации, правовой природы субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника, и требований к добросовестному поведению участников гражданского оборота, в том числе когда речь идет о лицах, занимающихся профессиональной деятельностью, включая предпринимателей, поведение кредитора-предпринимателя не должно приводить к увеличению размера вреда, причиненного контролирующими должника лицами.
  • Стандарт добросовестного поведения кредитора как стороны спора о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника, предполагает, в частности, невозможность безосновательно ссылаться на трудности в доказывании противоправности поведения ответчика и причинной связи между таким поведением и вредом при наличии фактически полного доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника в силу, например, аффилированности с ним, принадлежности заявителю государственно-властных полномочий, позволяющих получить указанную информацию, в силу особого положения на рынке, требований, обычно предъявляемых в гражданском обороте к отношениям между подобными хозяйствующими субъектами, сложившихся между кредитором и должником правил взаимодействия, обусловливающих раскрытие этих данных должником перед кредитором, и т.д.
  • При решении вопроса о распределении бремени доказывания наличия или отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в указанных случаях необходимо принимать во внимание как добросовестность лица, контролирующего должника, включая исполнение таким лицом своей обязанности по учету интересов кредитора, в том числе при рассмотрении дела в суде, так и процессуальную добросовестность кредитора, притом что на момент исключения общества из ЕГРЮЛ требование кредитора удовлетворено судом (что не препятствует суду, вынося окончательное решение в споре, учесть и добросовестность кредитора в материально-правовых отношениях, как это отмечено выше).
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии
guest