Я чуть раньше писал на тему формальных (мнимых) собственников, т.е. лиц, на которых должник оформляет своё имущество, дабы избежать обращения взыскания на него по обязательствам должника.
У судов нет разногласий с основаниями такого иска.
Куда интереснее отслеживать, какие конкретно сделки оспариваются и какие последствия недействительности применяются, когда такой формальный собственник не просто приобретает за счет должника, но ещё и видоизменяет это имущество (например, строит дом на купленном за счет и в интересах должника земельном участке, регистрирует право собстенности на возведенный дом на своё имя, преобразует земельный участок – делит, объединяет несколько участков в один и т.п.).
В силу подпункта 1 пункта 1 и абзаца девятого пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласитесь, что не совсем стандартно в этой связи звучат такие требования в заявлении об оспаривании сделки должника как требования признать недействительной государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, действия по оформлению права собственности, применить последствия в виде прекращения права собственности.
Надо заметить, что в Северо-Кавказском арбитражном округе (см. напр. Постановление АС СКО от 09 ноября 2022 года по делу А53-8831/2019) крайне осторожно относятся к разрешению вещно-правовых требований и последствий недействительности сделки при оспаривании сделок.
Логика проста: если заявлено вещно-правовое требование, то такие споры должны рассматриваться за пределами дела о банкротстве. В деле о банкротстве оспариваются сделки (сделкоподобные действия), действия по исполнению сделок, но не споры о правах на вещь.
Но не всё так однозначно.
Пищу для размышлений дает 9ААС, который, на мой взгляд, более решителен в определении предмета оспаривания и конкретного вида (способа) реституции.
1) Постановлением 9 ААС № 09АП-74689/2022, № 09АП-79090/2022, № 09АП-79098/2022, № 09АП-79454/2022, № 09АП-84366/2022 от 16 января 2023 года по делу № А40-58566/19 оставлено без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022, которым удовлетворено заявление финансового управляющего должника.
Признаны недействительными сделками:
соглашение о подписке на 1000 акций Компании&hellip,,
договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2020г&hellip,,
регистрация земельного участка с кадастровым номером&hellip,,
регистрация земельного участка с кадастровым номером &hellip,.,
регистрация земельного участка с кадастровым номером &hellip,.,
&hellip,&hellip,
Применены последствия недействительности сделки, а именно:
возвращены в конкурсную массу должника Ананьева Д.Н.: жилое помещение, квартира, расположенная по адресу&hellip,,
1948/5837 долей общей долевой собственности на земельный участок &hellip,, земельный участок с кадастровым № &hellip,, земельный участок с кадастровым № &hellip,., земельный участок с кадастровым № &hellip,..,
&hellip,&hellip,
Суд первой инстанции обязал Управление Росреестра по Москве зарегистрировать: жилое помещение, квартира, расположенная по адресу: &hellip,., 1948/5837 долей общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым № &hellip,.., расположенный по адресу: Москва, Кропоткинский пер. д. 24, &hellip,&hellip,.
Суд первой инстанции обязал Управление Росреестра по Московской области:
отменить записи о регистрации участков с кадастровым номером &hellip,.,
отменить регистрацию права на объект незавершенного строительства с кадастровым номером &hellip,.,
отменить регистрацию права на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 50:20:0040648:3705, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Одинцовский, п. Горки-2, территория Молочная, дом 1 за регистрационной записью 50:20:0040648:3705-50/422/2022-1 от 13.05.2022,
отменить регистрацию права на объект незавершенного строительства с кадастровым номером &hellip,..
восстановить запись об участках: земельный участок с кадастровым №,
земельный участок с кадастровым №
&hellip,..
зарегистрировать все земельные участки: земельный участок с кадастровым №,
земельный участок с кадастровым за Ананьевым Дмитрием Николаевичем.
Суд первой инстанции также обязал Григоряна Р.Ц. привести земельные участки: с кадастровыми номерами&hellip,..: (преобразованные им в&hellip,..) в состояние, существовавшее на момент заключения Договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2020г.
2) Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 09АП-94404/22 по делу N А40-122615/2019 судебная коллегия постановила определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу N А40-122615/19 изменить, изложить резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:
Признать недействительной сделкой должника Алехова Александра Федоровича по передаче Мухаметзянову Дмитрию Айратовичу денежных средств в размере 74 407 086 руб.
Признать недействительной сделкой, выразившуюся в действиях Алехова Александра Федоровича и Мухаметзянова Дмитрия Айратовича по оформлению на Мухаметзянова Дмитрия Айратовича права собственности на дом площадью &hellip,., земельный участок кадастровый номер и земельный участок, расположенных по адресу:.., за счет средств должника и применить последствия недействительности сделки в виде:
– прекращения права собственности Мухаметзянова Дмитрия Айратовича на дом площадью&hellip,, земельный участок&hellip,, земельный участок .., расположенный по адресу..
– передачи дома, земельного участка, расположенных по адресу:, земельного участка, расположенного по адресу: в конкурсную массу Алехова Александра Федоровича.
Моё мнение таково:
1) в лоб вещно-правовой иск (признать право собственности за должником, признать право собственности ответчика на недвижимую вещь отсутствующим) действительно не должен быть предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве, если иное не будет прямо предусмотрено законом.
2) однако, не должны пугать суд, рассматривающий дело о банкротстве, оспаривание действий по государственной регистрации (или короче – просто регистрации) права собственности на подставное лицо.
Равным образом не должны смущать суд требования арбитражного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности на недвижимое имущество за ответчиком по обособленному спору и государственной регистрации права собственности это имущество за должником.
Почему не должны смущать?
Потому что всякие регистрации, оформления права собстввенности и т.п. – это действия по исполнению оспоренной сделки (как правило, притворной по субъектному составу).
Отменяя (аннулируя) действия регистрирующего органа, суд рассматривает не вещный иск, а требование о реституции.
Ведь надо понимать, Росреестр работатает исключительно в заявительном порядке.
Соответственно, если суд пришел к выводу о необходимости восстановления нарушенного права должника путем реституции по притворной сделке, то требуется либо отменить то, что натворили ранее, либо вынести решение, позволяющее оформить право собственности непосредственно на должника (некое волезамещающее решение, если оно тут уместно).
Это все возможно в рамках обязательственных правоотношений.
К примеру, предположим, если бы мнимый собственник был неким комиссионером (агентом), то согласно ст. 1000 ГК РФ комитент (должник) обязан освободить комиссионера (нашего соломенного человечка) от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения и принять от него все исполненное по договору комиссии.
Если по договору комиссии приобретена недвижимая вещь, то и порядок исполнения вышеназванных обязаннностей сторон обусловлен оборотом недвижимости.
Соответственно присуждение комиссионера передать всё полученное по сделке так или иначе затронет регистрации права собственности.
Требования же, адресованные Росрееству, направлены исключительно на обеспечение исполнимости определения о признании недействительной сделки должника.
Рейтинг
статьи